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Quando é preciso fazer a alteração contratual da empresa?

Publicado em 09 de fevereiro de 2024

Pode ser que ao longo do tempo de vida de uma empresa seja necessária a troca de alguma informação como o tipo de sociedade, o nome fantasia, a atividade desenvolvida, entre outros. A isso dá-se o nome de alteração contratual. 

No entanto, essas alterações precisam ser formalizadas e registradas devidamente, nos órgãos competentes.

Quer saber em quais circunstâncias e onde ir para fazer a Alteração Contratual de sua empresa? Então, acompanhe.

O que é Contrato Social?

O Contrato Social é onde constam todas as informações da empresa, como o nome dos sócios e os direitos e obrigações de cada um, o tipo societário, as regras sob as quais a empresa vai funcionar, a especificação das atividades desenvolvidas, entre outras coisas.

O que é a Alteração Contratual da empresa?

A Alteração Contratual, conforme o próprio nome diz, é uma alteração no Contrato Social da empresa, ou seja, nos seus dados cadastrais. Sempre que for necessário fazer alguma mudança nesses dados, como nome fantasia, estrutura societária, razão social, etc, é preciso informar os órgãos responsáveis e deixar toda a documentação em dia.

Trata-se de um processo um pouco burocrático porque envolve a renovação do cadastro nos órgãos de inscrição do negócio, com a Junta Comercial e a Receita Federal. 

Quais os tipos de Alteração Contratual?

Existem dois tipos: a simples e a consolidada. No primeiro caso, é gerado um novo documento, que será anexado ao Contrato Social original. Quando isso ocorre, será preciso que o empresário apresente o contrato acompanhado do anexo com as alterações.

Já na Alteração Contratual consolidada, todas as mudanças são reunidas em um único documento independente dos contratos anteriores, que passa a ter a mesma validade do Contrato Social – e anula a validade de todos os contratos prévios.

Quando é necessário fazer uma Alteração Contratual?

Como dissemos anteriormente, são várias as situações que podem exigir uma Alteração Contratual. Por isso, é fundamental contar com o apoio de um contador que poderá indicar quais são os documentos que precisarão ser atualizados, além de informar sobre as particularidades de cada caso. 

A seguir, as principais situações em que é necessário fazer alteração de Contrato Social:

• Quando há mudança de Razão Social

A razão social é o nome de registro da empresa. Não necessariamente tem associação direta com o nome de fachada da empresa, mas é o que vai constar nas notas fiscais emitidas, documentos legais, escrituras e em contratos firmados com terceiros.

Antes de fazer a cláusula de alteração de razão social, é importante checar se o novo nome já existe, pois o registro de nomes iguais ou similares não é possível.

Uma regra geral das Juntas Comerciais é a de que a Razão Social deve conter uma descrição sucinta do tipo de atividade realizada pela empresa, sob a pena de não ter o nome aceito.

• Quando há mudança de Nome Fantasia

O Nome Fantasia é o que aparece na fachada da empresa. Ele aparece no cartão CNPJ e normalmente é utilizado por empresários que desejam construir uma marca e ter uma empresa reconhecida por esse nome, que pode ou não ser igual à Razão Social.

O Nome Fantasia não é obrigatório e a sua mudança no Contrato Social gera poucas implicações.

• Quando há mudança nos sócios

As mudanças no quadro societário da empresa acontecem, principalmente, quando se quer incluir ou remover pessoas da sociedade, ou em casos de transferências de cotas. 

Contudo há algumas peculiaridades que precisam ser observadas:

• quando a empresa é uma sociedade LTDA e todos os sócios são removidos, sobrando apenas um, o sócio remanescente tem o prazo de 180 dias para transformar a natureza jurídica da empresa para uma que lhe permita ser o único titular;
• quando há troca do sócio responsável pela empresa perante a Receita Federal, isso invalida qualquer certificado digital que esteja associado à empresa;
• o empresário que optar por fazer mudanças na cláusula de administração da empresa tem a opção de escolher um modelo de administração conjunta ou separada – a primeira envolve um subconjunto de sócios, enquanto a segunda permite que cada um assine em nome da empresa de forma independente. A administração conjunta exige a presença de todos os sócios administradores para a validação do certificado digital da empresa.

• Quando há mudança no Capital Social

O Capital Social é o valor necessário para se constituir e iniciar as atividades de uma empresa enquanto ela ainda não gera recursos suficientes para se sustentar. Cada sócio deve definir a sua parcela de contribuição para o Capital Social e isso precisa ser registrado no Contrato Social. Quanto mais a contribuição de um sócio, mais cotas ele terá – ou seja, maior será o seu poder de decisão dentro da empresa.

Ao decidir fazer uma Alteração Contratual no Capital Social da empresa, é importante saber que esse valor só pode ser aumentado, nunca diminuído. Isto tem uma implicação direta para empresas que pagam taxas que variam em função do capital social, como é o caso, por exemplo, de empresas subordinadas ao CRECI (Conselho Regional de Corretores de Imóveis).

• Quando há mudança de endereço da empresa 

Os empresários que desejam mudar o endereço da empresa podem fazer isso com uma Alteração Contratual simples. Em alguns municípios, isso implica em uma análise de viabilidade por parte da Prefeitura. Quando isso acontece, cobra-se uma taxa por esse serviço, que pode acontecer virtualmente ou mediante vistoria de um agente.

Quando a empresa tem endereço registrado em escritório virtual e deseja fazer esse tipo de alteração, é importante saber que a mensalidade pelo serviço de escritório virtual só cessará depois da conclusão completa do processo de Alteração Contratual.

• Quando há mudanças de atividade exercida (CNAE)

CNAE é a sigla para Classificação Nacional de Atividades Econômicas. Essa classificação é obrigatória para todas as pessoas jurídicas e indica um código para cada atividade econômica exercida por um negócio. Você pode ter vários CNAEs atrelados à sua empresa – um será considerado o principal e, os demais, secundários.

Quando um empresário deseja ampliar ou reduzir a área de atuação da empresa, precisará adicionar ou remover CNAEs do Contrato Social. Isso pode ter sérias consequências, portanto é algo que deve ser avaliado com bastante critério, e preferencialmente com o suporte de um profissional da área contábil. 

O que é necessário para fazer a Alteração Contratual?

É preciso seguir uma série de etapas para regularizar o registro da sua empresa e não ter problemas mais tarde. O primeiro passo sempre tem a ver com planejamento. É preciso ter bem claro quais são os dados que serão alterados. O que ficará no lugar e quais são os órgãos que devem ser informados. 

Assim, lembra-se quando você teve que verificar se a lei municipal permitia o seu negócio? É o mesmo processo: então consulte a legislação da cidade para saber se as mudanças são permitidas a sua empresa.

Elaboração do documento atualizado

Após reunir todas as informações, é o momento de elaborar os documentos que precisam ser atualizados, como no caso do contrato social. Reveja toda documentação da organização que precisa ser atualizada, colete a assinatura dos envolvidos e peça a orientação jurídica e contábil para regularizar tudo. 

Cadastro nos órgãos responsáveis

Portanto, encaminhe toda a papelada aos lugares corretos, e que podem ser vários. Tudo vai depender das alterações contratuais que devem ser feitas. 

Na Receita Federal, o Fisco deve ser notificado por diversas causas — como alterações dos dados da matriz e filial, interrupção ou retorno das atividades, entre outros motivos. As alterações são feitas pelo site da Receita, por meio do aplicativo Coletor Nacional. 

Assim, esse processo gera o Documento Básico de Entrada do CNPJ (DBE), que é importante em diversas operações daqui para frente. 

Fonte: Jornal Contábil

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